财联社4月10日讯（记者 封其娟）准百亿私募被罚，揭开了一级半与二级市场跨界展业模式的高风险性。
浙江证监局近日披露，因存在八类违规行为，浙江银万私募基金管理有限公司（以下简称浙江银万）及法定代表人、董事长、总经理赵峰均被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。此外，浙江银万还被限期一周内提交整改报告。
据公开信息，浙江银万此前并无行政处罚记录，这是该私募首次被公开采取行政监管措施，且违规情形性质较为严重、涉及面较广，也是首次暴露出该私募合规风控方面的诸多问题。
梳理发现，上述八类违规行为覆盖私募机构“募、投、管、退”的全业务流程及风险内控环节：
募集端，浙江银万委托无销售资质第三方募资、适当性程序执行不严；
投管端，该私募产品通道化、主动管理不足、委托无资质投顾、超合同范围投资等问题集中出现，产品运作独立性与专业性不足。
交易退出端，该私募大宗交易减持未明确股份性质、自买自卖异常交易，不仅触及股份减持监管红线，更可能涉嫌通过对倒交易影响市场价格，存在操纵市场、利益输送等重大风险。
公司治理端，该私募内控制度不健全、兼营无关业务、客户资源违规导流，专业化经营不到位。
上述违规情形，几乎构成了全链条违规。究其根源，是浙江银万选择了覆盖多层次资本市场的高风险跨界模式，却未建立与之匹配的内控与合规体系。
正如一私募人士所言，业务越跨界、越综合，违规越全面。跨市场、多品类的复杂运作对机构的投研能力、内控体系和合规管理提出了较高要求，但浙江银万关键岗位人员资质不足、合规体系不健全，既无法有效管控通道业务衍生的各类风险，也难以约束异常交易与违规募集行为，最终从单点违规演变为全链条失守。
表面合规化转型，实则全流程违规
浙江银万是一家证券类私募，成立于2010年11月，2014年11月完成备案，登记在册的全职员工共计44人，管理规模区间在50-100亿元，机构信息最后更新时间是2025年4月。
据天眼查，浙江银万目前由深圳银万资本控股有限公司（以下简称：银万资本）、丁奕琪、钱湲、黄霞，分别持股88%、5%、5%、2%。银万资本又由杭州荟信源资产管理有限公司、赵峰、杜飞磊分别持股40%、30%、30%。穿透来看，赵峰与杜飞磊并列第一大自然人股东，均间接持有该私募26.4%的股权。
从工商变更记录来看，公司曾两度更名、三度调整经营范围，持续释放“专业化、合规化转型”意向，业务范畴亦从早期以股权投资管理为主，逐步聚焦并转型为一家私募证券投资基金管理人。
2017年4月，浙江银万的经营范围由“股权投资管理及相关咨询业务”扩展为“私募股权投资管理及相关咨询、投资管理、受托企业资产管理、经济信息咨询”等，首次注明金融服务受监管限制。
2018年3月，公司由“浙江银万斯特股权投资管理有限公司”更名为“浙江银万斯特投资管理有限公司”，移除“股权”二字。经营范围相应简化，保留“投资管理、受托企业资产管理”等核心业务，仍附带金融监管限制条款。
2023年11月，公司又更名为“浙江银万私募基金管理有限公司”，经营范围变更为“私募证券投资基金管理服务、投资管理”，公司负责人也由杜飞磊变更为赵峰。
然而，看似逐步规范的表面之下，隐藏着人员资质与合规体系的多重隐患。
首先，关键岗位配置上存在资质错配。赵峰现任浙江银万法定代表人、总经理、执行董事，曾担任该私募投资总监近4年，此前历任浙商银行投资银行部高级项目经理、温州银行金融市场部副总。过往履历显示，赵峰此前并无投研经验。
值得注意的是，浙江银万现任合规风控负责人杨博雅，此前也并无资管行业合规风控岗位的从业经历，此前历任中信证券财富管理委员会下属分支机构业务运营、杭州兆尹科技零售产品专员。但入职浙江银万仅2年多，杨博雅就从法务合规专员一路升任合规风控负责人，成为一家准百亿私募的风控把关人。
与此同时，监管此次查实的八项违规，指向该私募内部合规体系并未随业务调整而真正夯实，反而可能通过形式上的变更规避实质监管。
多层次资本市场业务跨界，暗藏高风险
浙江证监局指出，浙江银万在展业过程中存在高达八类违规行为：
一、部分产品具有通道业务特征，主动管理不足，部分投资决策由他人作出。
二、委托不具备基金投资顾问资质的第三方提供投资建议。
三、委托不具有基金销售业务资格的第三方从事资金募集活动。
四、部分产品在大宗交易减持股票时，未根据相关规定向大宗交易实际受让方明确相关股份性质。
五、内控制度不健全，部分产品存在自买自卖股票的异常交易行为。
元股证券:ygzq.hk六、从事与私募基金无关的业务，向其他公司介绍客户资源。
七、部分产品在部分交易日的投资范围不符合合同约定。
八、未严格履行投资者适当性程序。
据官网介绍，浙江银万旨在聚焦二级市场、一级半市场及多层次资本市场，主要面向机构客户及高净值个人提供资产管理和投资顾问服务，自主发行及顾问管理的产品包含权益类和FICC。
细究发现，浙江银万的八大违规，不是零散犯错，而是与自身横跨一级半、二级市场的业务模式与薄弱内控体系碰撞后的直接结果。
有私募人士指出，以定增、大宗交易、协议转让等为核心的一级半市场，具有强资源依赖、高操作复杂度的属性，多数参与其中的私募容易沦为资金方、项目方的通道角色，浙江银万的跨界布局进一步放大了合规风险。
结合多位业内人士观点，一级半市场业务与二级市场业务叠加，极易催生多类违规情形，这些与浙江银万被查实的违规行为高度契合：
一是通道化与决策让渡：一级半业务高度依赖资金方、项目方等外部合作方，导致投资决策权外移，致使私募机构的主动管理缺失、通道业务特征明显。
二是交易失范与违规减持：一级半涉及限售股流转、大宗交易对接，操作环节多、合规边界模糊，容易触发自买自卖异常交易、大宗减持未明确股份性质等红线。
配资炒股三是跨界展业与募集违规：覆盖一二级市场需要联动多方资源，易引发委托无资质机构募集、开展无关业务。
在相关人士看来，多市场、多资产的跨界布局，对私募机构的合规风控能力提出极高要求，但浙江银万未建立与之匹配的内控与合规体系，最终导致双重失控：
一方面，运营失控，业务线繁杂、跨界范围过广，导致投资管理失控，部分产品投资范围偏离基金合同约定；同时，多市场业务导致资金来源多元化，部分资金存在拼凑、借贷等不合规情形；为快速落地项目，私募机构也会简化投资者适当性审核流程。
如此一来，内控形同虚设。跨业务运营需要严密的内控体系与专业的合规风控团队支撑配资平台实盘证明，但浙江银万核心合规风控人员此前并无相关从业经验，专业能力不足，无法有效识别、防控跨界业务中的合规风险，进一步放大了各类违规行为的发生概率。
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